IPO企业研发人员资质审核更加细致

上交所最新研发人员认定标准解析及IPO相关事项核查要求

对于拟上市企业而言，如何在首次公开募股过程中成功进行研发人员认定及相关事项的核查一直是关注重点。
上海证券交易所近期针对此问题发布了《发行上市审核动态XXXX年第X期（总第XXX期）》及相关指引，明确了研发人员的认定标准及相关核查要求。
本文旨在解读最新的研发人员的认定标准及相关事项核查要求。

一、研发人员的最新认定标准

针对非全时研发人员的认定问题，上交所明确了以下几点要求：

1. 对于既从事研发活动又从事非研发活动的非全时研发人员，当期研发工时占比低于50%的，原则上不应认定为研发人员。这一规定强调了研发人员的专职性，即大部分时间和精力都应投入到研发活动中。
2. 对于在研发部门与生产等其他部门之间调岗的人员，应依据其实际工时占比来认定是否属于研发人员，不能仅依据其职位或工作关系所属部门来判断。这体现了灵活性和实际工作性质的考量。
3. 针对非全时研发人员，其认定主要取决于实际从事工作的性质和工时占比，而不是单一的工作关系或期末是否从事研发活动。若其在研发部门工作并实际从事研发活动且工时占比超过50%，则可认定为研发人员。
4. 针对当期研发工时占比的计算，原则上应从最近一次签订劳动合同并正式入职为起点开始计算，对实习期或短期内离职再入职的时间不计入工时计算范围。同时，强调了发行人需要建立健全的内部控制来确保研发人员认定的准确性和有效性。

二、涉及产学研合作的技术成果核查要求

对于部分科创板拟上市企业的技术成果来源于产学研合作的情况，中介机构在核查过程中需重点关注以下方面：

1. 企业自主研发能力：中介机构应关注产学研合作在企业整体研发活动中的地位和作用，以及企业在合作中的具体工作内容和角色，以判断其是否具备自主研发能力。
2. 合作的合规性：中介机构需核查产学研合作是否符合相关政策法规及科研机构的内部管理制度，确保合作的合规性。
3. 费用支出的合理性：中介机构应关注企业向科研机构支付的费用的公允性和合理性，以及相关会计处理的合规性。

三、再融资项目中中介机构的核查要求

再融资项目中若中介机构及其签字人员受到证监会行政处罚或证券交易所纪律处分，需遵循以下核查要求：

1. 保荐机构需核查相关主体在最近一年内是否受到处罚或处分，包括是否存在被证监会立案调查或收到相关处分意向等可能导致负面情形的事项。
2. 实践中，首发、再融资、并购重组等投行类行政许可业务被视为同类业务，中介机构需关注相关主体在各类行政许可事项中的服务行为。
3. 若存在理解问题或对规则适用存在疑问，中介机构可向上交所进行咨询沟通，并保持对项目持续的关注和必要的注意义务。对于在审期间新发生可能影响审核的事项，应及时向上交所报告。

四、股份支付授予日的认定问题

在股份支付方面，《审核动态》明确了授予日的定义和认定标准。
入股价格是股权激励计划的核心要素，也是股份支付授予日公允价值确认的基础。
若协议已明确入股价格确定方法等条款但未明确具体金额，原则上是不能认定股份支付已授予的。
授予日的确定需要公司与员工就股份支付的协议条款和条件达成一致，并得到股东大会或类似机构的批准。
对于未来可能确定的入股价格等不确定因素，《审核动态》也给出了明确的指导意见。
这一规定体现了对股权激励计划的严谨性和公平性要求。

《审核动态》及相关指引为IPO申报企业的研发人员认定和相关事项核查提供了明确的标准和要求。
中介机构在进行相关审核和核查时需严格遵循这些规定，以确保企业IPO过程的合规性和准确性。
这不仅有助于保护投资者的利益，也有助于推动科技创新和资本市场的健康发展。

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